灌云紫金国际电话 际华集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司 转让子公司股权和债权暨关联交易事项问询函的公告

 更新时间:2020-01-11 12:48:12

灌云紫金国际电话 际华集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司 转让子公司股权和债权暨关联交易事项问询函的公告

灌云紫金国际电话,本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月9日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对际华集团股份有限公司转让子公司股权和债权暨关联交易事项的问询函》(上证公函【2019】3060号,以下简称“《问询函》”),问询函全文如下:

“际华集团股份有限公司:

2019年12月7日,公司披露关于转让子公司股权和债权暨关联交易事项的公告,称拟向控股股东新兴际华集团有限公司(简称新兴际华)转让持有的天津华津制药有限公司(简称华津制药)、际华三五二三特种装备有限公司(简称3523公司)100%股权,以及对上述公司的债权。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请你公司核实并披露以下事项。

一、公告披露,控股股东新兴际华拟以其持有的新兴际华投资有限公司(简称新兴际华投资)17.53%股权作为交易支付对价7.23亿元。审计报告显示,新兴际华投资2019年前10月的归母净利润达5.37亿元,远高于2018年归母利润的-532万元,但其中营业外收入高达8.22亿元。此外,截至2019年10月31日,新兴际华投资净资产账面值10.82亿元,采取资产基础法评估结果41.25亿元,增值率达281.07%,显著高于收益法评估值的22.19亿元,其中长期股权投资增值27.05亿元。请公司补充披露:(1)扣除营业外收入的影响,新兴际华2019年前10月归母净利润为负,请公司结合其最近三年盈利及构成情况,说明公司获取新兴际华投资少数股权的主要考虑及合理性;(2)新兴际华投资2019年获得大额营业外收入的具体情况,并说明是否具有可持续性;(3)按照资产基础法评估,穿透披露长期股权投资大额增值部分的具体项目、增值原因和合理性;(4)收益法评估涉及的具体过程,包括评估假设、计算参数、同行业可比公司估值情况等。请评估师发表意见。

二、公告披露,拟出售子公司华津制药生产的产品以西药制剂为主,拥有100多个药品的生产许可证。资产评估报告显示,2019年10月31日标的公司股东全部权益账面价值4.87亿元,采取收益法评估结果为6.91亿元,增值率41.96%。请公司补充披露:(1)对标的公司采取收益法涉及的具体过程,包括评估假设、计算参数和同行业可比经营估值情况等;(2)华津制药及其控股公司拥有的土地使用权、生产经营资质、专利技术、非专利技术等无形资产情况,上述资产或资源是否具有市场稀缺性,以及对本次评估结果的影响。请评估师发表意见。

三、公告披露,截至2018年12月31日及2019年10月31日,华津制药的经审计资产净额分别为10.02亿元以及5.33亿元,净资产在短时间内大幅减少近50%。本次交易后,华津制药将不再纳入合并报表范围。请公司补充披露:(1)导致标的公司2019年10月31日账面净资产较上年期末出现大幅减少的具体原因;(2)华津制药2019年10月31日经审计资产净额5.33亿元与资产评估报告中股东全部权益账面价值4.87亿元存在差异的主要原因;(3)结合近两年标的公司营业收入、净利润情况,列示说明转让华津制药对上市公司营业收入、扣非后净利润等主要经营业绩指标的影响,并说明是否存在影响公司持续盈利能力的情形。请会计师发表意见。

四、公告披露,3523公司主营包括防护器材、饮食装备等,截至2018年12月31日及2019年10月31日的经审计资产净额分别为-2.50亿元及-3719万元,短期内大幅增加。此外,评估报告显示,按照资产基础法评估结果为3234.12万元,较其2019年10月31日净资产账面价值3.19亿元减值2.86亿元,减值率89.85%,其中长期股权投资减值达3.79亿元。请公司补充披露:(1)评估报告显示的3523公司2019年10月31日账面资产净额与公告中经审计资产净额存在较大差异的主要原因;(2)3523公司长期股权投资的主要标的,评估大额减值的具体原因及合理性,公司前期减值计提是否充分;(3)3523公司与上市公司在产品生产、经营渠道等方面是否具有协同联系,处置该公司是否会影响上市公司主业经营。请会计师发表意见。

五、公告披露,本次交易预计产生税前利润22716万元,上市公司自2015年以来扣非后归属母公司股东净利润持续为负,主要依靠非经常性损益实现盈利。2018年以及2019年三季度,公司归属母公司净利润分别为-6797万元及4380万元。请公司补充披露:(1)本次交易是否存在突击创利、调节利润的动机;(2)本次交易是否具有商业交易实质,是否有利于提升公司持续盈利能力。

请你公司于2019年12月10日披露本问询函,并于2019年12月17日之前披露对本问询函的回复。”

对于《问询函》所提问题,公司将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求,按时回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十日

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